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海外投資 | 紅籌架構與VIE架構區(qū)別及搭建方式一覽

日期: 2024-08-21 18:10:16

海外投資成為眾多企業(yè)拓展業(yè)務和實現(xiàn)資產(chǎn)多元化的重要途徑。而紅籌架構和VIE架構則是企業(yè)進行海外融資和上市時常用的兩種架構模式。

一、紅籌架構

紅籌架構是指中國境內(nèi)的公司(不包含港澳臺)在境外設立離岸公司,然后將境內(nèi)公司的資產(chǎn)注入或轉(zhuǎn)移至境外公司,實現(xiàn)境外控股公司海外上市融資的目的。

紅籌架構的搭建方式主要包括以下幾個步驟:

1.設立境外特殊目的公司(SPV):通常選擇在開曼群島、英屬維爾京群島等離岸金融中心注冊成立公司,這些地區(qū)具有稅收優(yōu)惠、法律環(huán)境寬松等優(yōu)勢。

2.進行股權重組:將境內(nèi)公司的股權或資產(chǎn)通過一系列的協(xié)議安排,轉(zhuǎn)移至境外SPV名下。這可能涉及到股權轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)收購等交易方式。

3.引入境外投資者:通過私募或公募的方式,吸引境外投資者對境外SPV進行投資,為企業(yè)的海外上市和發(fā)展籌集資金。

4.實現(xiàn)海外上市:在滿足上市地的監(jiān)管要求和條件后,將境外SPV推向國際資本市場,如在香港、美國等證券交易所上市。

VIE架構

二、VIE架構

VIE架構,即可變利益實體架構,是一種境內(nèi)企業(yè)通過協(xié)議控制的方式實現(xiàn)境外上市的架構模式。

VIE架構的搭建過程如下:

1.設立境外上市主體:同樣在離岸金融中心設立SPV,作為未來上市的主體。

2.設立境內(nèi)外商獨資企業(yè)(WFOE):境外SPV在國內(nèi)設立一家全資子公司,即WFOE。

3.簽訂一系列協(xié)議:WFOE與境內(nèi)實際運營的公司(即被控制的主體)及其股東簽訂一系列協(xié)議,包括獨家服務協(xié)議、股權質(zhì)押協(xié)議、投票權委托協(xié)議等。通過這些協(xié)議,WFOE實現(xiàn)了對境內(nèi)公司的實際控制,并將境內(nèi)公司的利潤轉(zhuǎn)移至境外上市主體。

三、紅籌架構與VIE架構的區(qū)別

1.法律合規(guī)性:紅籌架構主要通過股權控制實現(xiàn)境外上市,相對來說法律風險較低;而VIE架構是通過協(xié)議控制,在某些國家和地區(qū)的法律監(jiān)管方面可能存在一定的不確定性。

2.適用范圍:紅籌架構適用于那些可以將境內(nèi)資產(chǎn)和業(yè)務順利轉(zhuǎn)移至境外的企業(yè);而VIE架構主要用于那些在國內(nèi)受到外資準入限制的行業(yè),如互聯(lián)網(wǎng)、教育等領域。

3.監(jiān)管難度:紅籌架構的監(jiān)管主要集中在境外上市地和境內(nèi)外的外匯管理等方面;VIE架構由于其復雜的協(xié)議控制結構,監(jiān)管難度相對較大。

無論是紅籌架構還是VIE架構,企業(yè)在搭建過程中都需要遵循相關的法律法規(guī)和監(jiān)管要求。其中,一個重要的環(huán)節(jié)就是進行ODI備案,即境外投資備案。ODI備案是中國企業(yè)進行海外投資的必要程序,它可以確保企業(yè)的海外投資行為合法合規(guī),同時也有利于國家對境外投資的監(jiān)管和風險防范。

舒心企服作為專業(yè)的企業(yè)服務機構,擁有豐富的經(jīng)驗和專業(yè)的團隊,可以為企業(yè)提供一站式的ODI備案服務。從前期的咨詢規(guī)劃,到材料準備和申報,再到后期的跟蹤服務,舒心企服都能為企業(yè)提供高效、優(yōu)質(zhì)的解決方案,助力企業(yè)順利實現(xiàn)海外投資和上市的目標。

總之,紅籌架構和VIE架構各有特點和適用場景,企業(yè)在選擇時應根據(jù)自身的實際情況和發(fā)展需求進行綜合考慮。同時,在搭建過程中,務必重視ODI備案等法律程序,確保企業(yè)的海外投資活動合法、穩(wěn)健地進行。歡迎在線咨詢了解